财务档案员登记公司分红议题买卖股票获利不服内幕交易处罚败诉

中国有色矿业集团财务部员工李女士在登记了一份中色股份分红方案的议题后，买入48万余元股票，分红后卖出，获利8万余元，事后被内蒙古证监局认定内幕交易。李女士不服，将内蒙古证监局和维持处罚决定的中国证监会一并起诉。西城法院认定证监部门作出的处罚决定认定事实清楚，程序合法，驳回了李女士的起诉。

综合案件证据，法院认定，2016年3月，中色股份准备进行2015年度利润分红。中色集团财务部员工张某拿着分红方案的审核意见到财务部档案管理员李女士处提取上党委会审议的议题编号，李女士将“股份公司2015年分红审核意项”登记入编号表。

当天下午，李女士往自己沉寂5年的股票账户一下子转入48万元资金，并在中色股份向社会公布分红方案前，买入37000股“中色股份”；分红方案公布后，她两次卖出该股票，获利83728.1元。

内蒙证监局调查后认为李女士在内幕信息公开前交易“中色股份”的行为构成内幕交易行为，根据《证券法》相关规定，没收违法所得83728.10元并处83728.10元罚款。李女士不服，向中国证监会申请行政复议，证监会作出维持决定。

李女士将内蒙古证监局及中国证监会起诉，辩称自己只是个普通财务人员，不属于《证券法》规定的应当知晓内幕信息的知情人，也不在公司呈报的内幕信息知情人的范围之内，也没有抄写涉密文件获取内幕信息。她买卖中色股票的时间与分红时间高度吻合不过是巧合而已，证监部门处罚不应基于推论。

法院审理后认为，证券交易内幕信息的知情人不仅包括董事、监事、高级管理人员等在公司承担重要职务的人员，也包括因职务可以获取公司有关内幕信息的人员。李女士是中色集团财务部档案管理员，财务部党委会、总经理办公会议题提交上会前，需到李女士处提取议题编号。本案中的利润分配审核意见正是内幕信息的载体，在李女士履行为该议题编号的职务过程中，有接触相关文件并获悉内幕信息的可能，获悉内幕信息就是内幕信息的知情人。本案多份《询问笔录》中载明，财务部员工张某携带文件去提取议题编号，李女士经手并抄写了议题，该文件首页明确记载了分配方案的具体内容。

而李女士证券账户重新启动并集中转入资金时间与张某向李女士提取议题编号的时间高度吻合。在内幕信息敏期内李女士的证券账户仅交易“中色股份”这一支股票，且较该账户历史上最大单笔买入成交金额明显放大。李女士将自己账户资金和交易的异常情况解释为亲属去世对其打击较大、公司鼓励员工持股、买卖股票的同时还购买了其他理财产品，并不构成合理解释。

最终，法院认为内蒙古证监局的被诉处罚决定认定事实清楚，程序合法，并无不当之处。证监会作出的复议决定程序合法，结论正确。驳回李女士请求撤销被诉处罚决定及复议决定的诉讼请求。