争议

11月13日，“西少爷”创始人之一，前成员宋鑫发出题为《西少爷赖账，众筹的钱该怎么讨回来？》的公开信，向西少爷现任CEO孟兵“讨要”朋友参与众筹的投资款及分红。14日，“西少爷”的另外两名创始人同样以公开信的形式做出了回应。目前，双方的争执仍在继续，抛开他们对彼此人品和能力的探讨，还是来看看钱的问题吧！

宋鑫：一位参加众筹的朋友因老婆怀孕生小孩需要用钱，希望把他近10万的投资款要回来。转账凭证可能找不到了。

西少爷：汇款转账查不到账号来源，所以要求股东提供银行转账凭证，核实后退还。我们一直在催促宋鑫让他朋友提供银行转账凭证但是令我们失望的是截至目前一直没有提供给我们。

宋鑫：西少爷的控股公司奇点兄弟计算机科技（北京）有限公司有一位李姓股东，拥有西少爷6%的股权。“……（西少爷）火了之后，孟兵到天津，借着大哥不上网消息不通，告诉他我们原先的生意不赚钱，并欺骗他西少爷的生意跟他没关系，西少爷跟奇点兄弟无关，最后十二万就把那6%收回，还归到了自己名下。”

西少爷：未回应

宋鑫：“众筹”的绝对不止是一家老店的股权。第一期“众筹”合同里授权子公司（饮水思源餐饮管理有限责任公司）有三家店的经营权，当时是以增加股东的形式做了子公司增资，一共有43个股东——就是西少爷开业文章里说的“43个少东家”。

西少爷：公司决定向希望退股的股东提供退股溢价（第一批按照投资款200%退还，第二批按照投资款150%退还，由于小股东仅拥有五道口老店的股权，因此这个价格是绝对公允的）。

进展

17日下午，当记者问及“股权众筹”的问题，孟兵称：“西少爷不属于众筹，只是普通的有限责任公司。” 宋鑫则表示，最近将会公布第一期“众筹”时的协议，“母公司奇点兄弟没有做众筹，子公司当时名义上说的是众筹，实际上是以增资的形式来签的协议，如果他不承认是众筹的话，就是‘投资行为’。大家的投资是以公司股权来确认，占多少股份，分红就按多少来分。”

评析

西少爷团队的分裂和争执，引起了IT圈和创投圈人士的围观讨论。从目前双方公布的资料来看，受访的业内人士都表示，在看到具体协议之前，这种投资行为的性质难以界定，但可以肯定的是，西少爷在运作和融资的过程中，有太多的失准。

没开过会，没分过红，这些投资人显然没享有股东应有的权利

刘辉（知名律师，担任多家电商平台、互联网公司和金融证券机构法律顾问）

如果双方公开信的情况属实，即西少爷当初为了创业用前三家店40%的分红和股权凑齐50万启动资金。但创立至今既没有向投资人分红，也没有向投资人付息。那么，我认为这种情况是伪众筹，实质上是一种集资行为。

“股权众筹”去年才开始在国内火起来，和集资的不同之处在于，股权众筹的对象是特定的，人数比较少，多是朋友圈里关系相对比较稳定的人。不过，也有的股权众筹在发展过程中可能故事讲得太好了，或者说回报很高，一些朋友圈以外的人也盲目地把钱投了进去，就是说，“股权众筹”发展到一定程度，对象可能又变成了不特定的。

第二，“股权众筹”是投资者拿出一定的钱来置换公司的部分股份，不承诺还本付息。盈利了，就按股权分红；项目不好，亏了，可能连本金都没有。

西少爷现在的情况，有人说要把钱退回来，他们回应说需要有转账凭证，这说明他们的财务状况很混乱，有多少人投了钱，什么时候投的，认定多少股权，都没有记录，这一点是很可怕的。股东投资完之后，公司要定期开股东会，股东可以提要求，可以看你的财务报表，可以分红……这些投资人显然没享有股东应有的权利，没开过会，没分过红，怎么回报？投资人可能根本不是股东。

至于“退股”，刚创办公司，基本上都有锁定期，通常三五年内股东是不允许退出的，如果大家同意，你可以把自己持有的股份全部或者部分转让。

“他们连一些最基本的财务流程都没有认真去做”

李硕（鲸鹳科技创始人，原高捷资本投资经理）

从目前公布的资料来看，没办法确定西少爷当时到底是拿哪个主体来融资的，是拿母公司奇点兄弟，还是拿后来的餐饮公司，或者是其中的一个店。

我认为，他们现在做的也不是严格意义上的众筹，因为众筹通常要通过众筹平台，否则，直接向不特定的人群融资可能就涉嫌非法集资；如果是熟人，就是大家合伙做生意。我个人的经验，目前区别众筹和非法集资主要是看他们是否走众筹平台，因为众筹平台对项目进行把控、监管，公开信息——这跟非法集资有明显区别。

要进行规范的创投，首先需要严格遵循公司法的框架，遵循一个正规公司的流程去进行融资。但是从现在曝光出来的情况看，他们连一些最基本的财务流程都没有认真去做，更不要提其他的像股东的投票权之类的事情了。比如，他们这里极其不正规的地方，是投资人向孟兵个人汇款。不管双方怎么约定，这笔钱是不能一直趴在个人账户里的。即便是公司当时没成立，先把钱打到个人账户上，等公司成立之后，钱也要马上转到公司账户，不可能一直在个人账户里。如果投资款都在个人账户里，就意味着公司没有投资款的进账单-->无法出具验资报告-->无法进行工商变更-->投资人现在根本不是公司股东——这些最基本的法律常识，大家在融资和投资前都要了解，是必须要做到的，如果流程简化到连这一步都没有，那就是自己的疏忽了。

建议 在排名前五的众筹平台上找项目

李硕：我们之前做创投的时候，条款锁定是非常死的，包括一些创始人条款，比如几个创始人来做这个项目，要保证核心创始人不能离开，有人离开的话，必须要经过投资人的同意，而且需要有竞业禁止的规定：你离开之后，几年之内不能从事类似的工作。

还有股权的回购条款，你的项目在下一轮融资的时候，如果股权没有增值，你们管理层要把我的投资款以几倍的增值回购，公司没有钱回购，就要算作你个人的负债……这里面条款非常多，各个方面锁得非常死——这是一个专业创投的做法。

普通人要参与众筹，我想风险比较低的方法应该是选一个比较靠谱的众筹平台，比如排名前五的平台吧。这样，法律上的事务基本可以交给众筹平台去打理，然后投资者要关注的就是项目本身的质量，如果是个非常好的项目，不会随随便便死掉的，加上有众筹平台的监管，有些小问题也能在发展中解决。

半年开出五家店面，却无法确认自己的“股东”

从今年4月西少爷的第一家店——“五道口宇宙总店”开业至今，“西少爷”在北京已经拥有五家店面了；而从西少爷出走的宋鑫，也以“新西少爷”的招牌经营着自己的肉夹馍生意，在南锣鼓巷、国贸等地开出了三家店铺。

“一个重要的合伙人离开之后可以做完全一样的产品，这就能看出来他们当时的合作非常粗疏简单，连竞业协议都没有。”在接受记者采访时，一个不愿具名的投资人评价说。

宋鑫对当时情况的回忆，也印证了西少爷创业之初的忙乱。“（第二期‘众筹’）是四月底的时候，当时很忙，西少爷生意非常火，我们每个人都特别忙，没时间组织大家来签合同，而且大家也很信任我们，就直接把钱打过来了。” “没有合同确认，内部有文件记录，很多是用微信群的方式来进行的。”

打过来的钱一直“趴”在CEO孟兵的个人账户上——这个在法律和财务人士眼中非常不妥的做法，在那时，西少爷们没人意识到有问题。“到现在为止，我们也没太意识到有问题。对于创业公司来讲，创始人可能更多关注于产品和销售，对财务制度都不是很了解，在发展过程中慢慢来补充这些东西。” 宋鑫说。

一个能在不到半年的时间里开出五家店面的团队，却没有规范的财务制度来确认自己的“股东”；此时的西少爷像一个快速成长，却营养不均的孩子。而对双方公开信里涉及个人问题的纷争，宋鑫总结说：“团队散伙就是一个股权-控制权的纠纷问题，现在沦为咒骂，我觉得挺LOW（低端）的，丢交大的脸，只能说都还太年轻，还比较幼稚，不成熟，心理上不够强大。”

本文来源：北京晚报-北晚新视觉网  主笔：张棻 插图：宋溪