上交所:从严把握重组上市认定标准加大监管问询力度

2016年9月4日讯，上海证券交易所在日常监管中发现，一些公司的重组方案，对于重组完成后实际控制人是否发生变更等，披露不够明确，引起市场较大争议。对此，上交所表示，在遵照证监会《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》基础上，将继续从严把握重组上市的认定标准。

上海证券交易所在日常监管中发现，一些公司的重组方案

上交所表示，在上市公司重大资产重组相关披露中，有的公司新进股东自愿大比例放弃表决权；有的公司通过投资人“突击入股”标的资产，降低标的资产原实际控制人的持股比例；还有的公司在保证标的资产控制权的前提下，仅购买标的资产部分股权。这些方案披露后，引发市场广泛关注，普遍质疑其有意规避重组上市认定标准。

对此，上交所一方面直指问题，对这些市场高度关注的个案进行多次问询，要求公司进一步说明重组完成后控制权是否实际发生变化、是否形成管理层控制；另一方面，要求相关公司和重组方按规定召开媒体说明会，现场回复媒体质疑。经过监管问询，一些公司主动终止了原重组方案。

另外，8月以来，上交所加大了对公司章程增设反收购条款的监管问询力度。近期，多家上市公司发布公告，拟在公司章程中增加带有反收购性质的条款。这些条款，有的增加了收购方额外的信息披露义务，有的增加了股东大会决议通过的比例要求，有的提高了召集股东大会和提出议案的持股门槛，还有的设置了董事和高管人员数倍于目前薪酬的离职补偿。总体来看，增加的反收购条款多存在不当限制股东权利、不当保护现任管理层利益等嫌疑，引起市场的广泛讨论。

对此，上交所从信息披露的角度，及时发出问询函，督促公司补充披露设置相关条款的原因和目的、是否符合法律规定、是否损害了中小股东利益等关键信息，并将相关情况通报证监局。经过监管问询和证监局的约谈，一些公司已经取消了明显不当的反收购条款。